Publicaties

Zetelverplaatsing bij een VZW

De maatschappelijke zetel van een VZW is een wezenlijk element van haar statuten overeenkomstig artikel 2, 2° van de Wet op de VZW. Het juiste adres van de VZW dient dus ten alle tijde in haar statuten opgenomen te zijn.

Wat dient er dan te gebeuren bij een voorgenomen wijziging van deze zetel? Dit is dus verschillend van de werkwijze die geldt voor vennootschappen, en wordt nogal eens miskend in de praktijk.

Gelet op de omstandigheid dat het adres van een VZW verplicht dient opgenomen te worden in de statuten, geldt dat voor elke wijziging van deze maatschappelijke zetel de statuten zullen aangepast dienen te worden. Dus voor de wijziging van de zetel is niet de raad van bestuur bevoegd, maar wel de algemene vergadering.

Dit overeenkomstig artikel 4 van de VZW-wet, die een lijst bevoegdheden van de algemene vergadering opsomt. De algemene vergadering kan deze bevoegdheid niet overdragen aan de raad van bestuur of enig ander orgaan.

Voor een dergelijke beslissing dient dus een algemene ledenvergadering bij elkaar geroepen te worden. Dit kan hetzij de jaarlijkse algemene vergadering zijn, hetzij een buitengewone algemene vergadering. Hierbij dienen wel de bijeenroepingsformaliteiten (minstens 8 dagen op voorhand, volgens de VZW-wet, en per brief met agenda) geëerbiedigd worden.

Bepaalde rechtsleer suggereren dat een specifieke beopdrachtiging aan de raad van bestuur, te vermelden in de statuten, voldoende is om de zetelverplaatsing te akteren. Hiermee kan ingestemd worden in die zin dat zelfs in dit geval, wanneer de raad van bestuur de zetelverplaatsing beslist, de volledige stappen van een statutenwijziging dienen gevolgd te worden (te weten publicatie in het Belgisch Staatsblad met statutenwijziging, opmaken van gecoördineerde statuten, neerlegging van coördinatieoverzicht en gecoördineerde statuten in het VZW-dossier op de griffie van de rechtbank van koophandel).