Publicaties

Vereffening van een vennootschap in één akte - toelichting rond begrip passiva

Eerder werd op onze website reeds een artikel gepubliceerd over de aangepaste regelgeving en procedurele aspecten betreffende de vereffening van een vennootschap. Hierin werd de mogelijkheid gecreëerd een vereffening opnieuw in één akte te regelen. Wel bleef er onduidelijkheid bestaan over de term passiva in artikel 184, §5 van het Wetboek van Vennootschappen.

Minister van Justitie Annemie Turtelboom heeft nu in antwoord op een een parlementaire vraag van 12 december 2012 meer toelichting rond de draagwijdte van dit begrip verstrekt. De vraagsteller uitte immers zijn bezorgdheid omtrent een al te strikte interpretatie van het begrip passiva, waardoor de turboliquidatie (vereffening in één akte in plaats van twee aktes in de normale procedure) slechts in een heel beperkt aantal gevallen mogelijk zou zijn. De Minister bevestigde omtrent het begrip passiva van artikel 184, §5 Wetboek Vennootschappen:

  • dat hieronder enkel ‘schulden’ ten aanzien van derden vallen en niet de schulden ten aanzien van bijvoorbeeld vennoten, en evenmin het kapitaal of de reserves;
  • dat de kosten of provisies verbonden aan de vereffening buiten beschouwing moeten gelaten worden voor deze oefening;
  • dat aan de vereiste van ‘afwezigheid van passiva’ wordt voldaan indien de vennootschap de schulden t.a.v. derden zoals deze uit de staat van activa en passiva blijken, heeft terugbetaald vóór het ontbindingsbesluit.

De Minister bevestigde tevens dat het begrip ‘passiva’ aldus wettelijk zal verfijnd worden in een volgende aanpassing van het Wetboek van Vennootschappen.