Publicaties

Aandachtspunten bij het bijeenroepen van de algemene vergadering van een vzw

Het bijeenroepen en het houden van de algemene vergadering moet gebeuren volgens strikte regels. Dit geldt ook voor het bijeenroepen van de algemene vergadering op vraag van de leden van een vereniging zonder winstoogmerk (vzw). In België zijn veel vzw’s actief. Het kan dus geen kwaad om enkele regels ter zake op te frissen.

Een vzw, niet te verwarren met een feitelijke vereniging

Een vereniging zonder winstoogmerk (vzw) is een groep natuurlijke personen of rechtspersonen die een belangeloos doel nastreven. De vzw is een rechtspersoon en bestaat ook juridisch. Een vzw kan dan ook contracten afsluiten en mensen tewerkstellen. Bovendien heeft een vzw hierdoor een eigen vermogen en kan ze zelf aansprakelijk worden gesteld. De vzw bestaat verplicht uit twee organen: de algemene vergadering en de raad van bestuur. In de statuten kan een derde orgaan worden opgericht: de persoon aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen.

Een feitelijke vereniging daarentegen is een overeenkomst tussen natuurlijke personen om een vereniging op te starten met een gemeenschappelijk doel. De feitelijke vereniging is, in tegenstelling tot een vzw, geen rechtspersoon. Ze bestaat wel "feitelijk", maar niet "juridisch". Een feitelijke vereniging heeft geen eigen vermogen en geen eigen verantwoordelijkheid. Ze kent geen specifieke wettelijke regeling, en is onderworpen aan een hoofdelijke aansprakelijkheid van de leden van de feitelijke vereniging.

Bijeengeroepen algemene vergadering vzw

De algemene vergadering van een vzw wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur in de gevallen bepaald bij de wet of de statuten of wanneer ten minste één vijfde van de leden het vraagt. In het laatste geval - en dit is nieuw sinds 20 juli 2013 - roept de raad van bestuur, bij gebreke van statutaire bepalingen, de algemene vergadering bijeen binnen 21 dagen na het verzoek tot bijeenroeping. De algemene vergadering moet dan uiterlijk worden gehouden op de 40ste dag na dit verzoek. M.a.w. er is een termijn ingevoerd waarbinnen de algemene vergadering daadwerkelijk moet plaatsvinden. In veel vzw's ondernam de raad van bestuur immers geen actie wanneer minstens één vijfde van de leden vroeg om de algemene vergadering bijeen te roepen. De vzw-wet bepaalt nu twee termijnen (voor de bijeenroeping van de vergadering en voor de organisatie van de vergadering).

De statuten bepalen de modaliteiten van de bijeenroeping van de algemene vergadering van een vzw. De termijn voor een bijeenroeping is tenminste acht dagen. De statuten kunnen voorzien in een langere termijn. Bij de oproeping wordt de agenda gevoegd. De algemene vergadering moet minstens eenmaal per jaar worden samengeroepen. Er moeten zeker drie punten op de agenda staan: de goedkeuring van de rekeningen, de goedkeuring van de begroting en de kwijting aan de bestuurders. De algemene vergadering moet samenkomen binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.

Bevoegdheden algemene vergadering vzw

Een besluit van de algemene vergadering van een vzw is vereist voor:

  1. de wijziging van de statuten;
  2. de benoeming en de afzetting van de bestuurders;
  3. de benoeming en de afzetting van de commissarissen en het bepalen van hun bezoldiging als een bezoldiging wordt toegekend;
  4. de kwijting aan de bestuurders en de commissarissen;
  5. de goedkeuring van de begroting en van de rekening;
  6. de ontbinding van de vereniging;
  7. de uitsluiting van een lid;
  8. de omzetting van de vereniging in een vennootschap met een sociaal oogmerk;
  9. alle gevallen waarin de statuten dat vereisen.

Alles wat in de wet of de statuten niet is toegekend aan de algemene vergadering, valt onder de bevoegdheid van de raad van bestuur (“restbevoegdheid”). De restbevoegdheid van de raad van bestuur is de bevoegdheid om elke materie te behandelen die niet is voorbehouden aan een ander orgaan.